本文目录一览：

• 1、香港创业板上市的条件
• 2、深交所创业板施行注册制后，企业首次公开发行股票并上市的上市条件是什么？
• 3、创业板注册制上市条件？
• 4、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）

香港创业板上市的条件

香港创业板上市的条件

香港创业板上市的基本条件主要载于香港联交所创业板上市规则。境内企业申请到香港创业板上市，除需要接受香港的上市监管，还要遵守境内相关的法律、法规及规定。

■发行人的主体资格

发行人必须是依据香港、中国、百慕大或开曼群岛的法律注册成立的法人。

发行人的章程应当符合创业板上市规则的有关要求。中国境内企业申请在创业板上市的，必须是依法设立的股份有限公司。

■发行人的内部组织结构

发行人董事会中至少应有两名独立非执行董事。

发行人必须聘任一名合资格的会计师，专职负责财务及内部监控工作。该人必须为注册会计师，且是香港会计师公会的资深会员或是经公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体会员。

发行人中必须有一名执行董事作为其监察主任，履行相关职责。

发行人应当有两名授权代表，授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任。

发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会，该委员会的大部分成员都应为发行人的独立非执行董事，且审核委员会的主席必须由独立非执行董事担任。

●香港创业板上市的基本条件

■发行人业务的活跃性

新申请人必须表明，在提交上市文件之日的前24个月内，其自身或通过控股一家或多家公司专注于某一主营业务，多种不同但无一项主营的业务捆在一起的公司不适合在创业板上市。

发行人在24个月的活跃业务期间，管理层及其所有权形式大致相同。

新申请人必须在上市文件中列明活跃业务记录，合理地提供有关新申请人在上市文件提交日前24个月内的业务表现的详细资料。

创业板旨在吸引新兴增长性企业，因此活跃业务记录并不要求有曾经盈利或持续盈利的记录。

在特殊情况下（尽管新申请人在上市文件公告前的24个月内，其管理层和所有权性质发生重大变化），联交所会根据个别情况，酌情作出允许新申请人上市的决定。

如果附属公司负责经营新申请人的活跃业务，则新申请人必须拥有该附属公司董事会的控制权且不少于50%的权益。

据最新修订的创业板上市规则（2001年10月1日生效），只有总资产或市值达到5亿港元的申请人，方可以一年营运纪录申请上市，但同时需满足总值1。5亿港元股份公众流通量的规定。

■业务目标声明

发行人必须在招股章程中明确载有其业务目标的声明及解释其实现该目标的 *** ，并分析其主要业务的市场潜力，所作分析长达两年时间，即申请时剩余财政年度及其后两个财政年度。

创业板虽然未对盈利预测作出强制性规定，但上述规定有相似的效果。发行人必须明确其主营业务在未来两年内的整体发展详情。

■公司股权结构

对于市值少于港币10亿元的公司，其更低公众持股量为20%，涉及金额须达港币3000万元。

对于市值等于或超过港币10亿元的公司，其更低公众持股量为港币2亿元或15%中之较高者。

新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。

虽无明确规定，但发行人的更低市值不能低于港币4600万元。

据最新修订的.创业板上市规则（2001年10月1日生效），市值40亿港元以下的申请人，在上市时公众持有的更低市值必须为3000万港元或更低比例为总股本的25%，并以相对较高者为准；市值40亿港元以上的申请人，在上市时公众持有的更低市值必须为10亿港元或更低比例为总股本的20%，并以较高者为准。同时，公众股东人数由原先的100人增加到300人，以提高股份的流动性。

■关于保荐人

新申请人须聘任一名保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期限，涵盖至少公司上市该年财政年度余下时间以及其后的两个完整财政年度。

■会计师报告

新申请人须编制财务会计报告，而且该财务报告须函盖上市文件公告前的两个财政年度。

新申请人的注册会计师所申报的最近财政期间，不得早于上市文件公告之日前的6个月。

■管理层股东

新申请人的管理层股东及主要股东在上市时合计持有的股份，必须不少于新申请人已发行股本的35%。

据最新修订的创业板上市规则（2001年10月1日生效），管理层股东于上市日期后一年内不得出售其股份，但若上市时的管理层股东的持股量不超过发行人股本的1%，则股份禁售期为半年。

管理层股东包括持股5%以上的股东、所有董事、高级管理人员及有权委派董事的基金投资者。

■关于同业竞争

根据创业板上市规则，若发行人的控股股东、主要股东及董事与发行人从事相竞争的业务，发行人也可上市，但应当于上市时及上市后持续地对相竞争的业务进行全面的披露。

■承销安排

创业板未要求一定要有包销安排，发行人也可以委托承销商代销。但是在没有包销的情况下，发行人必须在招股文件中说明拟筹集资金的更低数额，如果实际售股的结果达不到招股文件中更低数额，发行人的新股将不能上市。

■境内企业申请到香港创业板上市的特殊规定

中国发行人必须在其证券在创业板上市期间，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知接收，中国发行人并须通知联交所有关该名授权人士的委任、委任的终止及有关资料的详情。

中国发行人须在香港或联交所同意的其他地区设置股东名册， *** 的过户登记须在香港地区进行。

除非联交所另行同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在创业板进行买卖。

■境内企业申请到香港创业板上市的条件

根据中国证券监督管理委员会境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的规定，境内企业申请到香港创业板上市须具备的条件是：

经省级人民 *** 或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；

公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；

符合香港创业板上市规则规定的条件；

上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；

国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

;

深交所创业板施行注册制后，企业首次公开发行股票并上市的上市条件是什么？

发行人申请在创业板上市，应当符合下列条件：

一是中国 *** 规定的创业板发行条件；

二是发行后股本总额不低于3000万元；

三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

四是市值及财务指标符合《创业板股票上市规则》规定的标准（关于一般企业、具有表决权差异安排的企业、红筹企业等具体的市值及财务指标详见本文问题2、问题3、问题4）；

五是深交所要求的其他上市条件。

红筹企业发行股票的，上述第二项调整为发行后的股份总数不低于3000万股，上述第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的，上述第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3000万份，上述第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

创业板注册制上市条件？

我们为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法，以下是创业板上市条件：

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

3、最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损;

4、发行后股本总额不少于三千万元。第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

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深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）

之一章 总则

1.1 为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）

及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及发行人、上

市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深

圳证券交易所章程》，制定本规则。

1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，

适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 *** ”）和本所对权证

等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规

定的，从其规定。

1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应当经本所审核同意，

并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4 发行人、创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高

级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构

及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵

守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通

知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉

尽责。

1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相

关规定和上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理

人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相

关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其

衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披

露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准

确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平

的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.3 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以

客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假

记载和不实陈述。

2.4 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使

用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任

何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、

谨慎、客观。

2.5 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内

容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

2.6 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定

的期限内披露重大信息。

2.7 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投

资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前

向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情

况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应当

进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公

司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中

介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报

告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对

手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖

且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

2.8 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。

公司应当将经董事会审议通过的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并

在本所指定网站上披露。

2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知

情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重

大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关

信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。

2.10 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，

明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。

2.11 上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使

股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履

行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发

生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体

上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉

及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

2.12 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在之一时间报送

本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文

本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文

本发生歧义时，以中文文本为准。

2.13 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本

所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对

其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审

核或者事前登记、事后审核。

定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出

说明并公告，公司应当按照本所要求办理。

2.14 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国 *** 指定网站

（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告提示性公告还应当在中国

*** 指定报刊上披露。

公司未能按照既定时间披露，或者在中国 *** 指定媒体上披露的文件内容与

报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。

2.15 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不

得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方

式透露、泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

2.16 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以

及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的

规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项

存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。

2.17 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未

按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交

易所公告等形式，向市场说明有关情况。

2.18 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在

公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

2.19 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社

会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询 *** 并对外公告，如有变更应

当及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应当保证咨询 *** 线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重

大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部 *** 回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时

答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

2.20 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认

可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，

公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一） 拟披露的信息未泄漏；

（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届

满的，公司应当及时披露。

2.21 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情

况，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规

规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义

务。

2.22 上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，

或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生

品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。

2.23 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向

本所咨询。

2.24 本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要，对上市公司及相关主

体进行现场检查，上市公司及相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查，是指本所在上市公司及所属企业和机构（以下简称“检查

对象”）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、

查看实物、谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况

进行监督检查的行为。

2.25 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市

公司及相关信息披露义务人的证券业务活动 *** 、出具上市保荐书、持续督导意见、

审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，

应当勤勉尽责，对所 *** 、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和

验证，其 *** 、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.26 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时 *** 工作

底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相

关资料。

本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人

之一节 声明与承诺

3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新

任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级

管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级

管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股

股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。控股股东、实际

控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成

《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）

声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和个

人在充分理解后签字盖章。

董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时

签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并

按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。

3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人

员）声明及承诺书》中声明：

（一） 直接和间接持有本公司股票的情况；

（二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所

其他相关规定受查处的情况；

（三） 参加证券业务培训的情况；

（四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（六） 本所认为应当说明的其他情况。

3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理

人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间声明事项发

生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交

有关该等事项的最新资料。

3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，

履行忠实义务和勤勉义务；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；

（四） 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.6 上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及

承诺书》中声明：

（一） 直接和间接持有上市公司股票的情况；

（二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所

其他相关规定受查处的情况；

（三） 关联人基本情况；

（四） 本所认为应当说明的其他情况。

3.1.7 上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实

际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；

（四） 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括

但不限于：

1．不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担

保；

2．不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害上市公司和其他股东的合法权益；

3．不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公

司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

4．保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

以任何方式影响上市公司的独立性；

（五） 严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六） 严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、

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完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披

露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实回答本所的相关

问询；

（七） 本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。

3.1.8 上市公司控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明

及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起

五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

3.1.9 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

（一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议

事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（二） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时

了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及

其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管

理或者不知悉为由推卸责任；

（三） 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益

为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

（四） 《公司法》《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。

3.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生

效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照本所的有关规定申报并申请锁定

其所持的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因

公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并

由公司在本所指定网站公告。

3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司

法》《证券法》、中国 *** 和本所相关规定及公司章程。

— 12 —

3.1.12 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，

将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

3.1.13 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所

有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事

履历表）报送本所备案。独立董事选举应当实行累积投票制。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书

面意见。

3.1.14 本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职

资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其

提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本

所提出异议等情况进行说明。

3.1.15 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立

董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

3.1.16 本所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行

记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。

3.1.17 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员

会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召

集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。

第二节 董事会秘书

3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行以下职责：

— 13 —

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向

本所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有

问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他

相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他

相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违

反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国 *** 和本所要求履行的其他职责。

3.2.3 上市公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条

件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合

董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的

有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相

关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所

报告。

3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具

有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情

形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

— 14 —

（一）有《公司法》之一百四十六条规定情形之一的；

（二）被中国 *** 采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.5 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘

书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.6 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将

该董事会秘书的有关资料报送本所，本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提

出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：

（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、

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